2025-10-10: 统一专利法院上诉法院就公司总经理对公司侵权行为的责任作出裁判
打印华孙事务所，2025年10月10日
文字/审校：孙一鸣（HUASUN）
（图片来源：©UPC）
2025年10月3日，统一专利法院上诉法院就公司总经理对公司侵权行为的责任作出了重要裁判。根据该裁判，仅仅担任总经理职务，并不会自动使总经理成为公司专利侵权行为的共犯或协助者。只有当总经理的被质疑行为超出其作为总经理的典型职务范围时，总经理才可能被追究责任。该情况特别发生在总经理故意利用公司实施专利侵权的情形下。该情况也发生在总经理明知公司正在实施侵权行为、而其在可以且按理应该去做却未采取措施制止的情形下。仅当总经理明知公司的行为构成专利侵权时，责任才能成立。如果总经理就相关问题寻求了法律意见，则其通常可以在一审法院作出确认公司侵权的决定前，依赖该法律意见行事。
统一专利法院就该裁判决定发布的新闻公告的全文翻译如下：
统一专利法院上诉法院，2025年10月3日决定，UPC_CoA_534/2024, UPC_CoA_19/2025, UPC_CoA_683/2024
在本案的实质判决中，上诉法院澄清了——包括但不限于——以下问题：公司总经理在何种情况下可以因公司实施的专利侵权行为而被追究责任。
上诉背景
荷兰皇家飞利浦公司（Koninklijke Philips N.V.，以下简称“飞利浦”）以其专利 EP 2 867 997（下称“系争专利”）为由，对 Belkin GmbH、Belkin International Inc.、Belkin Limited（以下合称“Belkin公司”）及其总经理提起专利侵权诉讼。飞利浦——包括但不限于——请求法院禁止侵权并要求损害赔偿。统一专利法院慕尼黑地方庭在一审中支持了针对 Belkin 公司的诉讼请求，包括禁令及赔偿。法院认定被告总经理应承担责任，并非作为侵权人，而是作为根据《统一专利法院协定》（UPCA）第63条第1款的中间人（intermediary）。慕尼黑地方庭命令被告总经理不得以 Belkin GmbH 和 Belkin Limited 的总经理或经理身份以导致公司实施侵权行为的方式行使职务。对于针对总经理的其他诉讼请求，法院予以驳回。
飞利浦、Belkin公司及其总经理均向上诉法院提起了上诉。
结果
被告总经理的上诉完全成功。上诉法院撤销了地方庭关于被告总经理的决定，并驳回了针对他们的诉讼请求。
决定理由
上诉法院认为，关于谁是《统一专利法院协定》意义上的侵权人，应根据第25条与第63条进行独立解释。据此，“侵权人”不仅包括直接实施侵权行为的人，还包括那些虽然未亲自实施侵权行为、但第三方侵权行为可归于其责任的人，因为是专利侵权的教唆者、共犯或协助者。
然而，仅仅担任总经理职务，并不会自动使他/她成为公司专利侵权行为的共犯或协助者。只有当总经理的被质疑行为超出其作为总经理的典型职务范围时，总经理才可能被追究责任。该情况特别发生在总经理故意利用公司实施专利侵权的情形下。该情况也发生在总经理明知公司正在实施侵权行为、而他/她在可以且按理应该去做却未采取措施制止的情形下。仅当总经理明知公司的行为构成专利侵权时，责任才能成立。如果总经理就相关问题寻求了法律意见，则他/她通常可以在一审法院作出确认公司侵权的决定前，依赖该法律意见行事。上诉法院认为，在本案事实情况下，上述责任成立条件并未满足。
此外，上诉法院在其2024年10月29日的更早的一份命令（案号：UPC_CoA_549/2024, APL_51838/2024, App_53031/2024）中已裁判，公司总经理在与公司的关系上不能被视为“第三方”，因此不能被认定为《统一专利法院协定》第63条意义里的公司的中间人。
一审法院： 统一专利法院慕尼黑地方庭，2024年9月13日，ORD_598464/2023
相关法律条文
《统一专利法院协定》第25条
专利权人有权禁止任何未经其同意的第三方从事以下行为：
1. 制造、提供、投放市场或使用专利主题的产品，或为上述目的进口或储存该产品；
2. 使用专利主题的方法，或者在第三方知道或应当知道未经专利权人同意禁止使用该方法的情况下，在专利有效的缔约成员国境内提供该方法以供使用；
3. 提供、投放市场、使用、或为上述目的进口或储存通过该方法直接获得的产品。
《统一专利法院协定》第63条
1. 当法院认定存在专利侵权时，法院可以对侵权人发布禁令，禁止其继续实施侵权行为。法院亦可对被第三方利用以实施专利侵权行为的中间人发布此类禁令。
2.（……）
附注
本摘要仅为便于理解法院决定而提供。其并不构成决定理由的一部分。法院的完整决定才是权威文件。（……）
相关链接：
新闻公告原文：
法院的完整决定（德文）：
